华谊兄弟 “明星收入资本化”后遗症

补偿款数额有争议 原始业绩补偿方案存歧义 长袖善舞的华谊兄弟遭资本反噬。资本绑定明星模式在2015年为华谊带来近20亿商誉，隐患最终在2018年年报中爆发。华谊兄弟左手拿冯小刚业绩补偿，右手进行商誉减持计提准备，惹人注目。有专业人士指出，华谊兄弟的业绩补偿举措，不但体现了华谊兄弟财务不严谨，而且令股民蒙受损失。在A股，华谊兄弟的资本运作是不少影视公司效仿的典范。资本绑定明星，也被称作“明星收入资本化”，是华谊兄弟在过去几年间探索出来的新模式，更是首开先河——溢价收购明星新成立的公司并将款项以现金形式一次性付清，而支付对价高于标的公司所承诺的净利润总和。该形式推出之初，便引发市场多方关注，这也使得“始作俑者”一度站在风口浪尖。易凯资本创始人王冉曾撰文作出评价，表示影视公司的成本变成了收入，“玩儿得更生猛的，甚至可以如法炮制同时和不止一家公司合作，也从不止一个地方拿到市盈率的倍数。”但这一模式为华谊兄弟带来了巨额商誉。华谊兄弟2015年报显示，当年新增近20亿元商誉中，约有18亿元由“资本绑定明星”模式所带来。到了2018年，华谊兄弟全年实现归母净利润为亏损10.93亿元。华谊兄弟将业绩变脸的一部分原因归因于包括商誉在内的资产计提资产减值准备，而随后披露的公告显示，华谊兄弟将计提9.73亿元的商誉减值，其中有约3.02亿元来自原来由冯小刚控制的浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“美拉公司”）。这一事件招致深交所发来问询函。而长期专注并购事务、现为某上市公司副总裁兼财务总监的槎溪散人（笔名）最近撰文指出，华谊并购东阳美拉有悖惯例，且业绩补偿条款亦有歧义，且让投资者遭受损失。但是，华谊兄弟并不认可槎溪散人的观点。当年华谊兄弟以10.5亿元受让美拉公司老股东冯小刚、陆国强持有的目标公司70%股权，估值以老股东承诺的目标公司2016年度经审计税后净利润的15倍（即15亿）为计算基础，而老股东需要在此后的5年内（截止日期为2020年12月31日）完成约定业绩承诺。根据条款计算，老股东5年内共计需要完成6.75亿元净利润，其中，2018年需要完成约1.32亿元净利润。槎溪散人指出，美拉公司2018年实际完成利润为6502万元，仅为承诺应完成的49%，根据条款，冯小刚需要以现金方式补足美拉公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。冯小刚的业绩补偿款如约而至。华谊兄弟2018年年报的其他应收款一栏里列示了冯小刚的业绩补偿款，年末余额约为6821万元。同时，在营业外收入一栏进行了备注，表示当年股权补偿收益为6066万元，其中美拉公司少数股东的业绩承诺补缴差额计入营业外收入约为4775万元。争议便围绕着上述一串数字展开。槎溪散人认为，此处冯小刚显然是按税前做业绩补偿，而这一做法直接导致上市公司又损失一笔2274万元的现金。而根据华谊兄弟对《红周刊》的回复看，华谊兄弟认为这2274万元并不是税收差异，冯小刚补偿业绩为6821万元，业绩补偿计入营业外收入为4775万元，其间差额2204万元，属于美拉公司“少数股东（原文为“固定”）损益”，不计入华谊兄弟财务报表；此外，冯小刚支付的业绩补偿以资本投资形式计入美拉公司资本公司，不需要缴税，合并层面进入营业外收入也不需要缴税。目前华谊兄弟持有美拉公司70%股权，槎溪散人向《红周刊》记者指出了华谊兄弟回复中的数字悖论：“首先，6821万元与4775万元的差额为2046万元，而不是2204万元。很显然，2046万元的差额是赔偿款的30%。我所说的2274万元，是冯小刚应补偿款与实际补偿款的差额，即股民损失的部分。”那槎溪散人算出的2274万元是怎么来的？槎溪散人认为，冯小刚应以税后净利润做业绩补偿，也即冯小刚的业绩补偿款应为业绩差额/（1-25%），即6821万元/（1-25%）——这25%是企业所得税率，由此，冯小刚应做业绩补偿约为税前9095万元，而这个数字与实际冯小刚做出的业绩补偿税前6821万元的差额才是他所提出的“2274”万元。同时，槎溪散人还纠正，华谊提出的“少数股东损益”应为“少数股东权益”，“因为少数股东损益对应的是美拉公司当年的利润，少数股东权益对应的是美拉公司权益部分，两者性质完全不同。”导致这种分歧产生的原因和华谊兄弟当时公布的业绩补偿方案不无关系。华谊兄弟对于业绩补偿并未说明是以税前计还是税后计，只说明“以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分”，而这部分在槎溪散人看来，也存在歧义。“理解为现金补偿目标差额呢，还是现金补偿差额至承诺目标呢？从法律层面讲，理解为现金补偿目标差额没有毛病，但如果是善意双方，难道不应该现金补偿差额至承诺目标么？”槎溪散人表示，华谊的做法合法却不合理，以他实操的经验看，华谊对美拉公司的并购从条款设定上来说，未遵循常例，而这才是争议的源头所在。

处理方式违背惯例 或因明星收入资本化所致 2015年6月，槎溪散人在《财会研究》发表了关于业绩承诺现金补偿相关的论文，据槎溪散人称，近几年随着会计处理规范，上市公司并购会计处理涉及相关的问题基本都以论文中所倡导的建议进行处理。“华谊兄弟的案例实属罕见。从过往案例看，如出现实际业绩不达标且差额较大，上市公司需要一边根据业绩赔偿款及业绩补偿款，记营业外收入（控股股东业绩补偿做资本公积），一边需要根据业绩差额大小做商誉减值测试，计提相应商誉减值准备。如是做业绩赔偿及业绩补偿，过往的案例一般为已经授予的股票注销，上市公司尚未支付的现金扣付。像华谊兄弟这样，一次性支付10.5亿现金，不用业绩赔偿，只需业绩补偿，承诺方交回现金补偿金的案例，少之又少。”槎溪散人表示。槎溪散人对往期收到现金形式业绩补偿的案例进行归类，计入“资本公积”的，有如苏宁环球(000718)、鑫茂科技(000836)、海立美达(002537)等公司，计入“营业外收入”的，如永泰能源(600157)、中超电缆(002471)等公司。“影响记入资本公积还是记入营业外收入，主要区别有两点。一看补偿方，是控股股东还是一般股东，抑或是独立第三方。控股股东一般是记入资本公积，其他方一般记入营业外收入；二看承诺利润差异原因，倘承诺利润未完成，一种原因是置入资产发生变化导致利润未完成，如并购时点存在的资产发生变化，比如并购时点存在的应收账款、存货、固定资产，在该期间收不回或减值了等等，这部分资产变化导致的利润未完成之业绩补偿，记入‘资本公积’，而如标的盈利能力降低收到业绩补偿，则记入‘营业外收入’。浙江东阳美拉传媒有限公司成立于2015年9月2日，截至并购日2015年11月，未经审计的财务数据，总资产1.36万元、总负债1.91万元、净资产为负0.55万元，很显然该公司没有什么资产，因此承诺利润差额与置入资产无关，全是盈利能力差额。业绩补偿款，损益性交易性质，毋庸置疑。但是，税收是实质重于形式，根据权益性质还是损益性质来判断是否缴纳企业所得税。大量的实践案例证明承诺利润补差属于损益性交易，应当缴纳所得税。当然，A股也存在未缴纳所得税导致会计差错调整的案例，比如斯太尔。”槎溪散人说。如前述所言，华谊兄弟此前一次性支付10.5亿现金从冯小刚、陆国强处收购股份，使得华谊兄弟被扣上了激进帽子。而此前有分析指出，明星收入资本化这种模式，看似是买入了明星、名导注册的空壳公司，实际上是提前支付片酬及分成，令原本属于明星们的片酬变成其控股公司的营业收入，使得合并利润表的成本、现金流量表的经营活动现金流出均减少，比如收购冯小刚新创立的美拉公司，是为了获得冯小刚储备的《芳华》《手机2》等影片资源，也是为了和冯小刚进行进一步绑定。但商誉暴雷后一地鸡毛，这些损失最终还是要股民买单。