中五在读的朱婉芳（袁洁莹饰）与郭小珍（李丽蕊饰）本是一对儿普通的中学女生，阿芳纯洁上进，但警方组织的一次指证犯人活动改变了她的命运。面对黑社会的压力，胆小的阿芳不敢指认疑犯，但警察海哥（林正英饰）向她咆哮：你们市民老说警察对你们保护不力，可到你们指证犯人的时候你们不帮忙，让我们怎么保护你？阿芳指证了犯人，但随之厄运到来，疑犯刀疤之大哥潇洒（张耀扬饰）当众剥去阿芳的衣服，并说：你今天指认了我两个兄弟，我要为他们请律师，律师费十万元，不管怎么挣，你给我还回来。一个女学生怎么还得起十万元！为偿还欠款，阿芳与郭小珍打工度日，刀疤从旁默默相助终于令阿芳留意他温柔的一面。不久郭小珍发现男友佐治背叛，伤心欲绝之际遭车祸身亡。阿芳先是打工，最后就只能做雏妓挣钱了。阿芳的爸爸冲入妓院要救自己的女儿，但是在警察的面前，潇洒的兄弟竟然把阿芳的爸爸给杀了。遭到拘捕的潇洒哥很快就被律师以证据不足为名保释出来，在痛哭的阿芳面前扬长而过。
电影开场的场景是一座矗立於机场旁的“东南中学”，这个机场是於1998年谢幕的启德机场，位於九龙城，是与九龙城寨并列的香港奇景之一。片中袁洁莹的父亲（潮州人）因为担心她出事，便找了潮州帮派中的大佬，大家相约在一家遍布雀笼的潮式茶餐厅中与新冒出头的大哥”潇洒“讲数（”潇洒“却并非潮州人）。场景中的吊扇，雀笼，是老港冰室才有的东西。电影中的“差馆”亦是旧的，林正英穿得老式，一直是件有些褪色的短袖衬衫，完全是六十年代做派，戏中的他出场基本都是在旧式差馆，抑或茶楼。
有一场戏写他与潇洒的正面冲突，便放在了桌球室。袁洁莹那帮年轻人，多数把他们安排在旧区，显示着他们的成长背景。有一场写“潇洒”将袁洁莹带回刀疤仔等一众小弟所住的“窝”中，要让袁洁莹脱衣服，那场戏就安排在类似深水埠挂满天线的一个旧区天台。袁洁莹离家逃跑，和刀疤仔一起住在一个旧区老屋。电影中有一个场景代表”新“，便是歌舞厅。