“九一八”事变后，东北的地方军阀陆振华(寇振海饰)带着一家老小逃亡到上海，在法租界定居。他的九姨太雪琴(王琳饰)为人专横跋扈，将八姨太文佩(徐幸饰)母女、李副官(曹秋根饰)一家逐出陆家。这两家人一时失去经济来源，日子贫困窘迫。文佩的女儿依萍(赵薇饰)找上门去向父亲讨要生活费，与雪琴发生冲突，遭父亲鞭打，就此立下了复仇之志。依萍下海为维持生计，李副官只得去当黄包车夫。一天，他的女儿可云(徐路饰)发病，他前来向文佩求救。但文佩难以帮助李家。依萍见此现状，决定瞒着母亲去大上海舞厅当歌女。在舞厅，她与申报记者书桓(古巨基饰)相识。当她得知书恒是九姨太女儿如萍(林心如饰)的男友，顿生夺人所爱之念。不料在交往中，依萍陷入了情网，与他真诚相爱。失去了书恒，如萍痛苦异常，然而就在她的身边，书恒的朋友杜飞(苏有朋饰)却悄悄地爱着她。可是，如萍只尊重他的友谊，却拒绝了他的爱情，因为她的心中只有书恒。尽管这样，杜飞仍一往情深。可云的精神病又复发了，在依萍的一再追问下，李副官说出伤害可云的竟是如萍的哥哥尔豪(高欣饰)。原本依萍不想张扬这件往事，因为那时尔豪与可云毕竟才只有16岁，两小无猜。可是，一天在冲突中，依萍将尔豪拉到李家。尔豪见到可云后，极度震惊。他只知道母亲曾对他说，可云已嫁到广州。此事发生后，尔豪不知道怎么面对现在的恋人方瑜(李欣饰)，也不知道怎么面对未来。
梦萍被辱然而，雪琴认为这是依萍有意和她作对之举，因此她找到她的姘夫魏光雄(王伟平饰)，魏光雄派人将依萍狠揍了一顿。舞厅的老大秦五爷(黄达亮饰)想帮依萍查出元凶，可多次努力仍找不出头绪。依萍、书恒、尔豪、杜飞、方瑜和如萍一起帮助可云唤起对往日的记忆。可云的病逐渐地好了起来，她忘记了死去的孩子，却记起了尔豪。目睹这一切，尔豪的女友方瑜提出了分手，她说她在唤醒可云的时候，也唤醒了自己。可尔豪说，他唤醒可云是面对良心，而不是爱情。此时，有着大小姐脾气的如萍的妹妹梦萍(乐婷婷饰)，在舞厅里被人强暴。
书恒投军一天，书恒偶然看到依萍以前的日记，了解到她强烈的复仇心理，知道她接近他，原来因为他是如萍的男友。这刺痛了书恒的心，他决定与依萍决裂。为了逃避，书恒投身到抗日烽火中，当上了战地记者。这对如萍是个机会，她想念着书恒，决定去前线找他。当如萍在隆隆的炮声中出现在书恒面前时，他惊呆了，同时也被感动了。书恒毫不犹豫地与如萍订婚。订婚庆典上，依萍前来祝贺，还为他们唱起了《欢乐颂》。歌罢，依萍因饮酒而情绪大变，神志不清，从桥上落水。书恒和李副官将依萍救起，急忙送到医院，但她的生命危在旦夕。书恒悔恨交加，抱着依萍说，他是因为爱她太深，才不能忍受她的“不爱”的。见此情景，如萍觉得自己输定了，决定退出这一场“两个女人的战争”。依萍病愈后，与如萍的恩怨也得到了化解。