按照时间顺序，首先是leo和他女人的事情。这两个人是梦境世界的先驱者，当年结婚时许诺要一起变老，对于梦境世界的共同追求使得他们在自己身上试验。他们在实验中进入了女人为梦主的第四层梦境。人的第三层梦境世界东西就很少了，第四层更是什么都没有。因为只有两个人实验所以前面几层没留人不能帮他们kick，而由于时间延缓的效应，在现实中入睡一天在第四层就是五十年。所以他们在第四层梦境世界中携手共老，闲暇之时只有随便创造东西玩。五十年之后他们在梦境中老死了。以为他们是服用了加强型药物的，所以双双进入了Limbo迷失域。迷失域中女人贪恋着无时间尽头的厮守就认为这是现实，不想回现实，而leo却想着自己的孩子想回现实。最终说服了女人和他一起卧轨自杀，他也不确定这样就能从limbo脱身，所以自杀前把怀疑一切，尝试一切的想法灌输给了女人，这是他的第一次inception。在迷失域自杀之后，他们回到了现实，可是那个inception的副作用产生了，那就是女人开始怀疑现实其实是梦境，认为只有死亡才能脱离。于是女人自杀而造成是leo杀的假象，终极目的是想让leo也被处死这样可以一起脱离梦境。可怜leo只能抛弃了孩子们而逃亡国外。而leo的潜意识里面充满了他老婆的影子（就是shade那个角色），只要他再从事设计梦境的工作，那个他妻子模样的影子（代表了他潜意识里的悔恨和对杀死妻子梦境工作的怨恨）就会出来坏事。
（leo和妻子经历了第四层梦境和limbo两个世界，最明显的证据是在limbo卧轨自杀回到现实时两人都是年轻的，而在第四层梦境两人有老年的样子。）
话说leo在国外随便接盗梦的工作，接到了一个窃取日本大亨情报的工作。这就是开头的枪战戏，也是简单的梦中梦，所以这里只有一般性药物，梦里死了立刻就醒。结果团队的设计师先出错在梦境中穿帮，然后又在现实中出卖了他们。日本人却看重他的能力，反要雇佣他进行inception：让竞争对手公司年轻的掌门人切分自己父亲留下的基业，许诺他可以让他回国看孩子。所以他找了新的设计师小女孩和新的团队。对于inception的计划是在年轻掌门人心中播撒对于父亲的好的印象。leo在讨论中提到说反面的东西会产生正面的影响，如果年轻掌门人恨父亲的话，反而会把企业做好来证明自己比父亲强。
这次Inception的地点选在悉尼飞往美国的十小时航班上。这对leo来说不成功便成仁，因为他在美国因为谋杀妻子被通缉，而日本人许诺说只要他完成任务就会在飞机上打电话解决这个问题。
一进入年轻掌门人的第一层梦境就出了问题。这个人被其他盗梦专家训练过，梦境虽然是小女孩创造的，但是目标人物的意识会化身武装人员对异常梦境里的人物进攻。更重要的是这次inception要在第三层梦境实行，而leo之前并没有把加强型药物的副作用给大家说。这时候只有华山一条路完成任务了。印度人留在第一层负责kick，他们进入了第二层的酒店，小帅哥留在第二层负责kick，其余又进入了第三层梦境的雪堡，目的是让年轻掌门人自己见到他们设计出来的父亲而接受想法。就在即将成功的时候，leo的妻子的影子再次出现搅局，开枪击中了年轻掌门人，这时候年轻掌门人没死，只是昏迷，情急之下，小女孩提出把年轻掌门人嫁接入leo的第四层梦境，在那里用‘kick’，加上第三层的电击把年轻掌门人唤醒。于是，小女孩和leo进入leo的第四层梦境，在那里小女孩把年轻掌门人kick回了第三层梦境（同时第三层有人对他的身体电击）。在雪堡深处，年轻掌门人听到了设计中的父亲的最后遗言：I am disappointed that you tried… （意思是我对你极力想试着成为我这样的人很失望），也就是说让他作他自己别管公司。打开保险箱之后他看到的是自己最珍爱的和父亲照片中的纸风车，对父亲愧疚之下自然会实现同样在保险箱中的伪遗嘱分拆公司。到这里inception的任务圆满完成。第三层梦境世界的爆炸kick，第二层的电梯kick，第一层的落水kick同时进行。小女孩，小帅哥，印度人等人成功脱险到第一层。只有日本人死在了第三层梦境世界，所以跳过第四层直接进了迷失域limbo。
与此同时，leo在第四层梦境世界终于狠下心来杀死了妻子的影子，也在争斗中被影子刺中身亡，同样来到了迷失域。在这里他见到了日本人，并且说服他用枪杀死leo然后自杀而双双回到现实。
（从梦境世界到limbo记忆会不太好使，所以leo说他忘了第一次进迷失域之前和妻子在第四层一起老去的事情，他第二次进迷失域见日本人的时候也想了半天才想起来来的目的——日本人回不了现实不能实现许诺的让他回家的报酬了。）