阿华和阿友是旺角的两个黑帮打手，二人情同手足，阿华较早涉足黑社会，已经厌倦了江湖的打打杀杀，阿友则一直梦想着有朝一日能坐上“头目”这把交椅，只是阿华一直处处保护阿友，令阿友苦无表现机会。一日，阿华的表妹阿玉从大屿山来此治病，暂居阿华家，二人情意暗生，而此时，阿华还要忙于照顾受伤在床的阿友，因而无暇与阿玉卿卿我我。两天之后，阿玉返回大屿山，阿华懊恼不已。后来，他不顾自己黑帮身份，赶赴大屿山向阿玉表白爱情，怎料，此时阿友为了逞强扬名，竟独自接受了送死的“杀手令”。得到消息的阿华匆匆告别阿玉，赶往现场。阿友在警局门口枪杀“杀手令”的目标人物，只打中了一枪，就被警察围攻而死去，阿华赶到时，看到倒在地的阿友，毫不犹豫地掏出枪，补杀了目标人物，自己也被警察当场击毙。
华为了这部电影的创作，王家卫与黑社会的一些人交朋友，深入了解他们的生活后才开始编导此片。
黑帮题材的《旺角卡门》没有以一抵十的孤胆英雄，也没有气势骇人的群殴场面，有的仅是两个无助青年在现实中的头破血流和走投无路。而影片所希望表达的内涵已不再是传统意义上的江湖情义。该片有别于主流趋向的创作理念表现出王家卫不落窠臼的鲜明个性，导演并未按一般的江湖片模式把片中人物塑造成黑白分明的人，而是当成一个个有血有肉有缺点的人来塑造。王家卫把自己独特的影像风格和传统的香港黑社会动作片结合起来，用MTV式的抽象视觉把诗意的浪漫感觉带入到这部影片，从而表现出一种与其他动作片不同的另类风格。
《旺角卡门》虽然是王家卫的第一部电影，但是很少有人再提起它。它在王家卫的电影里甚至在整个香港电影领域里都处在一个尴尬的境地。只要仔细分析“英雄片”和《旺角卡门》，就可见前者充满着正义和道德理想，是一个善恶分明、有条不紊的秩序世界；《旺角卡门》的情节本来也是向着这种感觉进行的，但却在影片最后却把两个男主角的死亡处理得很冷酷、卑微，完全颠覆了“英雄的身份”，观众本来沉浸在英雄带来的云里雾里中，却被一瞬间拉回了现实?