这剧说的是52岁的凯撒（雷克斯·哈里森 饰）以罗马执行官的身份驾临埃及，为了解决王室姐弟争位的事端。皇姐克里奥佩特拉（伊丽莎白·泰勒 饰）美艳绝伦，凭借自身的魅力和政治手腕，迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下，不但获得了对埃及的统治权，而且还以美貌征服了罗马。克氏与凯撒完婚后，为其产下一子，深得凯撒喜欢，被立为继承人。但此事引起了凯撒手下大将安东尼（理查德·伯顿 饰）与屋大维（罗迪·麦克道尔 饰）的不满。在凯撒遇刺驾崩之后，安东尼接掌了罗马的统治权，但他同样无法抵挡克氏的绝世美貌。当安东尼彻底沉溺于暴风雨般爱情的时候，身在罗马的屋大维已经吹响了夺权的号角。传说中的埃及艳后是一位“旷世的肉感妖妇”，她曾使强大的罗马帝国的君王纷纷拜倒在其石榴裙下。她是亚历山大大帝手下一名将领的后代，后人送她一个绰号“埃及艳后”，多少电影、戏剧、小说、诗歌、绘画因她而生。而伊丽莎白·泰勒的精彩表演让人们对埃及艳后有了更进一步的认知。
在剧中，凯撒更按照她的意愿废黜了她的弟弟，把她扶上了埃及女王的宝座。狂热的爱情之火与政治权力之欲结合，使这一对不同国家、不同民族的英雄美人共坠爱河。不久以后，她和恺撒开始了两个月的旅行，他们沿着尼罗河直抵丹德拉，克莉巴特拉在那里被尊为法老。两人沉迷于爱河之中，并生了一个儿子，取名小恺撒。女王和年幼的儿子于公元前45年离开了亚历山大城，前往罗马，住在恺撒为他们建造的宫殿里。她端坐在一个巨大的狮身人面像模型上，由八千名侍从牵引着穿过凯旋门。罗马市民倾城出动，争相一赌这位女王的绝代风采。可惜好景不长，恺撒不久遇刺身亡。克莉巴特拉只好孤身一人凄然归国。她临去的秋波一顾，又深深打动了凯撒的继承人、罗马大将安东尼的心。